고품질 개발 개념에 따른 사모 사설 토토의 강력한 규제 패턴 - 사모 사설 토토 감독 조치 (1 부)에 대한 새로운 규정에 대한 초안 의견의 핵심 요점에 대한 분석 및 토론

저자 : Li Zhaolin

2014 년 8 월, 증권 투자 기금법의 조항과 "자본 시장의 건전한 발전을 추가로 홍보하는 것에 대한 주정부 협의회의 몇 가지 의견"에 근거하여 우수한 법률의 지원이 부족한 입법 적 배경은, 그리고 사모 사설 토토 투자 활동은 산업 배경의 포괄적 인 상황에 따라 긴급하게 규제되어야한다는 중국 증권 규제위원회는 "사모 사설 토토 투자 기금의 감독 및 관리를위한 임시 조치"(이하 "민간 지분 측정이라고 불리는"을 공식화했다. ")는 산업 규제 및 개발에 중요한 역할을해온 온화한 감독의 개념에 따라.

2023 년 7 월, 국무위원회는 "사모 사설 토토 투자 기금의 감독 및 관리에 관한 규정"(이하 "사모 사설 토토 규정"이라고 함)을 발행하여 민간의 우월한 법률에서 허점 부족을 개선했습니다. 주식 사설 토토 산업과 사모 사설 토토 비즈니스 활동을 법률의 규칙에 포함시켰다. 이를 바탕으로 2023 년 12 월, 사모 사설 토토 산업의 고품질 개발을 촉진하고 표준화 된 개발, 완전 경쟁, 질서 발전 및 후퇴, 차별화 된 감독을 통해 산업 생태계를 구축하기 위해 노력합니다. 위원회는 "사모 사설 토토 조치"를 대중에게 공개적으로 수정했습니다.

현재 사모 사설 토토 산업의 관리에 대한 개인적인 이해와 이해에 따르면 저자는 사모 사설 토토 투자 자금의 감독 및 관리에 관한 규정의 관련 내용의 핵심 요점을 정제하고 분석했습니다. "CommentS)"(이하 "의견을위한 초안"이라고 함) 마지막으로, 나는 모든 업계 동료들이 사모 사설 토토 산업의 고품질 개발 패턴을 기대하기를 원합니다.

1.

(i) 지속적인 준수 요구 사항에 대한 간단한 분석 및 토론

제 7 조 및 제 79 조의 조항에 따르면, 초안 주석 제 1 항, 현재 행정 감독 및 자체 분야 관리 규칙과 함께 사모 사설 토토 매니저는 계속해서 준수해야합니다. 규정과 1 년 안에 완전한 정류가 필요한 문제 :

위의 내용을 기준으로, 사모 사설 토토 사설 토토 매니저의 지속적인 준수에 대한 요구 사항에 대해 논의해야합니다.

먼저 실제 컨트롤러의 작업 경험에 대해. 실제 컨트롤러의 업무 경험 요구 사항에 관한 "사모 사설 토토 등록 조치"및 그 지침 (이하 "새로운 등록 규정"이라고 함)은 5 년 이상의 관련 투자 관리 경험이 필요하며 2 월에 규정되어 있습니다. 2023.

두 번째, 투자 구조의 문제. 새로 설립 된 사모 사설 토토 사설 토토 관리자는 간결하고 명확한 주식 구조를 가지고 있지만, 수년간 운영 해 온 사모 사설 토토 사설 토토 매니저는 점차적으로 분산되어 있습니다. 주식 인센티브 계약은 현실적인 요구를 가지고 있습니다.

세 번째, 규제 의도 및 면제 이행. 제 79 조 : 제 7 (1) (2) (4)의 조항에서 지속적인 준수는 면제 될 수있다. 자본은 자산 관리 규모에 따라 ","법적 대리인, 임원 또는 임명 된 대리인, 투자 관리를 담당하는 고위 임원은 관련 업무 경험이 있어야합니다. ?

등록 된 사모 사설 토토 매니저, 회사의 기타 상황 (특히 실제 컨트롤러, 주주 관리, 투자 경영진의 법적 대리인의 이름, 비즈니스 범위, 유료 자본 및 고위 임원 지배 외에도 규정 준수 위험 관리를 담당하는 사람)은 적합성을 검토하기 위해 새로운 등록 규정과 지침을 재검토하여 회사의 지속적인 규정 준수를 보장해야합니다.

2.

요구 사항을 충족하지 않는 등록 된 사모 사설 토토, 새로운 투자, 새로운 모금 규모 없음, 새로운 투자자는 사모 사설 토토의 수정 전에 추가되어야합니다. 완료되면 연장은 허용되지 않으며 자금 계약은 만료 후 청산되어야합니다.

포괄적 인 "의견을 요청하기위한 초안"의 내용은 자격을 갖춘 투자자에 대한 인식 표준을 높이고 다양한 유형의 자금에 대한 자격을 갖춘 투자자에 대한 투자 임계 값을 높이고 투자자 유형에 대한 제한 조항을 만들었습니다. "의견을위한 초안"의 내용을 준수하기 위해 등록 된 사모 사설 토토 사설 토토가 필요한 경우 저자는 다음과 같은 요점이 논의 할 가치가 있다고 생각합니다.

첫째, 원래 사모 사설 토토 투자자의 자격을 갖춘 투자자를 재평가 할 필요가 있습니까? 2 년 이상의 투자 경험과 가족 금융 자산이 있는지 확인하십시오. 기존 사설 토토 투자자가 자격을 갖춘 투자자의 요구 사항을 충족시키지 못하면, 사설 토토는 새로운 투자에 투자하지 않지만 관련 행정 감독 규정이 지원되지만 실제로는 투자자의 사설 토토를 취하는 사모 사설 토토 관리자에 위배됩니다. 투자하지 않습니다.

둘째, "단일 투자자 사설 토토", "모성 자금"및 "FOF 자금"과 같은 특별 유형의 자금도 위의 문제에 직면하게됩니다. 단일 투자자 사설 토토의 투자자 특성은 엄격하게 제한되어 있지만 현재, 관련 산업 지침 사설 토토는 예를 들어 단일 투자자입니다. ?

셋째, FOF 투자 다중 계층 둥지의 2 년 정류 기간. 예를 들어, Mother Fund는 DJI 기술과 같은 다층 투자 후 대상 회사의 자본을 직접 보유하고 있습니다.

(ii) 자체 자금 투자에 대한 규정

제 16 조, 논평 초안 1 항, 단락 1은 다음과 같이 규정하고 있습니다. 규제 당국은 "동등한 주식, 동등한 권리, 동등한 위험"이 주로 사설 토토 투자자의 권리와 이익을 보호하기위한 것입니다. 공유하다.

그러나 "동등한 지분, 동등한 권리 및 동등한 위험"의 요구 사항에 따라 다음 지점은 규제 당국과 논의해야합니다.

(1) 사모 사설 토토 매니저가 자발적으로 자발적으로 자금 투자자를 배후에있는 경우이 요구 사항을 위반하는 것입니다. 위의 요구 사항에 따라 사모 사설 토토 매니저는 스스로 관리하는 계층 사설 토토에 투자 할 수 없으며 "사모 사설 토토 매니저 안전 쿠션"을 설정할 수 없습니다.

(2)이 규정에 따라 사모 사설 토토 매니저와 그 계열사가 등급을 매길 수없는 사설 토토?

요약하자면, 저자는 "사설 토토 매니저와 그 계열사가 다른 투자자보다 선호하는 권리와 이익을 즐기지 않아야한다"고 이해할 수 있다고 생각합니다. 규제 당국이 "사설 토토 매니저와 그 계열사가 열등한 계약을 통해"원칙 및 소득 보장 "의 규제 요건을 피하기 위해 열등한 것을 금지하는 경우,"사설 토토 매니저와 그 계열사 "는 열등한 것보다 열등한 것이 아니라는 것을 금지합니다. "사설 토토 매니저와 그 계열사"는 열등한 것입니다.

그러나이 조항의 입법 적 의도에 근거하여 - 산업에 대한 경쟁과 관심의 상충을 효과적으로 방지하며, 주석 초안은 계층 자금의 존재를 허용하므로 저자는 "사모 사설 토토 관리자가 거부된다고 믿습니다. (GP) 하위 자금 지원 사설 토토 투자자는 (LP) [2]의 계약이 감독의 의도가 아닙니다. 관련 조항을 추가로 최적화하기 위해 저자는이 조항의 주요 내용이 "사설 토토 매니저와 그 계열사가 다른 투자자보다 선호하는 권리와 이익을 즐기지 않아야한다는 요구 사항에 중점을 두어야한다고 생각합니다.

2.

의견을 요청하기위한 초안 제 16 조에 따르면, "이전 단락에 규정 된 상황을 제외하고 사모 사설 토토 매니저는 자신의 자금의 다른 투자 활동을 신중하게 수행해야한다. 자체 자체 자체를 구현합니다. 사설 토토 사용 관리 시스템, 직원, 재무, 계정, 시스템, 비즈니스 등을위한 격리 계약을 명확히하고, 산업에 대한 경쟁 및 이해 상충을 효과적으로 방지하고, 규정에 따라 정보를 제출하십시오. "... "관련 직원은 자신의 위치 편의성 또는 사모 사설 토토 매니저의 사업 개발을 사용하여 편리한 조건에서 자체 소유의 사설 토토 투자 활동을 수행하지 않아야합니다. 사모 사설 토토 매니저는 다음과 같은 의무를 충족시켜야합니다.

(1) 자체 사설 토토 사용을위한 관리 시스템을 공식화하고, 사모 사설 토토 매니저 및 통제 주주, 실제 컨트롤러, 고위 경영진 및 투자 관리자의 투자 활동을 규제하고, 경쟁 및 관심의 상충을 방지합니다. 같은 산업;

(2) 사모 사설 토토 매니저가 자체 자금 투자를 선언하도록 요구하고 규제 검토를 준수 해야하는 "투자 선언 시스템"을 수립하여 주로 "동시 산업 경쟁"및 "이해 상충"에 중점을 둡니다.

"산업에 대한 경쟁과 관심의 상충 방지"를 이해하는 방법? 저자는 "이해 상충"과 "같은 산업에서의 경쟁"을 직접 금지 할 것인지에 대한 부정적인 견해를 가지고 있습니다.

실제로 관련 자금 거래는 이해 상충이지만, 공정하고 합리적이라면 허용됩니다. 예 : 사모 사설 토토 매니저는 프로젝트의 주식에 대해 낙관적이지만, 투자의 시급성에 따라 사설 토토는 아직 설립되지 않았기 때문에 사모 사설 토토 매니저의 실제 관리자는 먼저 프로젝트. 사설 토토가 설립 된 후에는 패리티에서 사설 토토로 이체됩니다.

(iii) 지점 및 자회사 설립의 감독

감독의 목적으로 돌아와서 행정 감독을 통해 사모 사설 토토 매니저는 기금 모금 활동에 관여하기 위해 지점을 설립하고 주로 기금 모금 위험을 방지하고 통제 할 수 있습니다. 그러나 실제로 지점 설립의 목적을 효과적으로 감독하기가 어렵 기 때문에 "일대일에 맞는"감독 방법을 채택 할 계획입니다.

저자는 감독이 "자산 관리 척도의 규제 논리를 언급해야한다고 믿는다. 자산 관리 기관으로서, 자산 관리 규모가 어느 정도 개발 된 후에도 다른 재능을 유치하기위한 지역 사무소 설립은 사설 토토 매니저, 프로젝트 투자 및 프로젝트 위험 관리의 비즈니스 개발에 유리합니다.

2.

저자는 "사모 사설 토토 자산을 관리하기 위해 자회사가 설립되어야한다"라는 표현에 잠재적 규제 의미가 있다고 생각합니다. 원칙적으로 자회사는 설립되지 않지만 사모 사설 토토 부동산을 관리하기 위해서는 자회사가 설립 될 수 있습니다. 그러나 자회사는 Unified Compliance Risk Control 관리에 포함되어야합니다.

규정 준수 위험 관리 관리와 관련하여 구체적이고 명확하지는 않지만 저자는 Unified Compliance Risk Control Management에서 최소한 : (1)이를 통합 진술에 포함시키고 통합 된 진술 후 감사 된 재무 감사 ​​보고서를 제출한다고 생각합니다. (2) 사업에 참여하지 않는다.

(iv) 규정 준수 시스템

"자체 사설 토토 애플리케이션 관리 시스템"및 "규정 준수 위험 관리를 담당하는 개인 설정"을 제외하고 위에서 언급 한 규정 준수 필수 시스템 중에서 중국 사설 토토 산업 협회의 현재 자체 분야 관리 규칙은 중간에 규정되어 있습니다.

2 사모 사설 토토 매니저 등록 및 투자 컨설턴트 자격

요약하면, 증권 투자 자문 자격을 신청하는 기관은 회원 자격을 가질 필요가 없습니다. 즉, 협회에 가입하고 회원이되는 것은 더 이상 사모 사설 토토 증권 사설 토토 매니저가 투자 자문 사업을 수행하는 임계 값이되지 않습니다. 또한 전문 투자 컨설턴트로서 3 년 동안 등록한 후에 만 ​​회사의 규정 준수 운영 기능과 전문 투자 기능을 더 잘 검토 할 수 있습니다. 객관성과 설득력.

"주석 초안"제 15 조는 유가 증권 투자 컨설턴트를 신청하는 사모 사설 토토 매니저의 성과에 대한 준수 요구 사항을 제시합니다 규정 준수와 신중함의 목적을 달성하기 위해 집행 가능하고 운영 방식으로 문서 나 시스템에 규제 요구 사항을 넣으십시오.

3.

(i) 사모 사설 토토 투자자의 신중한 투자 의무

투자자 교육 및 투자자 보호는 투자자에게 투자자가 투자하기 전에 자신의 권리와 이익에주의를 기울일 것을 장려하기 위해 투자자에게 신중한 투자 의무를 부여해야합니다. 시장과 감독은 "투자 전의 임의의 투자"및 "투자 위험을 평가하지 않는다"와 같은 투자 행동은 종종 투자 손실과 위험에 동반되며, 과도기적 인 직업이 발생하기 쉽다 규제 당국 또는 사법 기관.

요약하면, 저자는 규제 규정이 사설 토토 투자자에게 신중한 투자 의무를 갖고 투자자 교육 및 투자자 보호 개념을 준수해야한다고 생각하면 규제 당국은 사설 토토 매니저와 사설 토토 투자자가 엄격한 요구 사항을 수행하도록 요구할 수 있다고 생각합니다. 기금 조성 과정. 기금 모금 절차는 "판매자가 의무를 수행하고 구매자가 책임을집니다"를 더욱 구현합니다. 이에 따라 다른 표준 (예 : 투자 금액, 투자 임계 값 등)은 적절한 감독 개념에 따라 조정할 수 있습니다 (자세한 내용은 아래를 참조하십시오.

(ii) 새로운 자산 관리 규정에 따라 자격을 갖춘 자연 개인 투자자의 표준 설정

저자는 새로운 자산 관리 규정의 "통합 표준 규정"이 사모 사설 토토 산업에 점차적이고 포괄적으로 적용될 것이라고 생각합니다. 변증법, 엄격한 감독하에 - 사모 사설 토토 투자 기금의 규제 규정은 금융 자산 관리 제품의 관리를 말하며, 사모 사설 토토 사설 토토 제품은 장기에 대한 추가 액세스와 같은 금융 자산 관리 제품의 정책 이점을 더욱 즐길 수 있습니다. 기금은 사회 보장 기금, 연금 기금, 자선 기금 등과 같은 사회 복지 기금에만 국한되지 않습니다.

주석 초안 제 40 조의 자격을 갖춘 투자자 요구 사항 및 기존 사모 사설 토토 자격 자격 투자자와의 비교 분석 :

(iii) 자격을 갖춘 투자자를위한 투자 임계 값에 대한 차별화 된 요구 사항

과거의 상대적으로 통합 된 자격을 갖춘 투자자 표준과는 달리, "주석 초안"은 다양한 유형의 투자자와 다양한 유형의 사모 사설 토토 제품에 대한 분류 된 감독을 구현하고 다음과 같이 다른 투자 임계 값을 설정합니다.

요약하면, "주석 초안"에 명시된 투자 임계 값과 현재 표준에 대한 비교 및 ​​논의 : (1) 사모 사설 토토의 투자 임계 값은 백만 위안에서 3 백만 위안까지 조정 될 계획입니다. 사설 토토의 단일 투자자에 대한 투자 기준은 5 백만 위안으로 인상되었습니다. 저자는 조정에 반대하지 않지만이 표준에 따라 등록 된 자금을 요구하는 투자자에 대한 의문이 있습니다. 그러한 요구 사항에 따라 많은 등록 자금에 영향을 미치고 산업 주문, 자금 투자 및 기금을 제공합니다. 투자자의 권리와 이익은 모두 큰 영향을 미칩니다.

(계속 될)