안전토토사이트 인센티브 계획에 대한 홍콩 증권 거래소의 새로운 규정에 대한 논평

저자 : Chen Weinan

1.

홍콩의 증권 거래소 (“증권 거래소”)에 등재 된 회사들 중에 다양한 안전토토사이트 인센티브 계획을 채택하는 많은 사람들이 있습니다. 홍콩 제한 증권 목록 규칙 ( "목록 규칙" ")의"안전토토사이트 옵션 계획 "17 장"이름에서 알 수 있듯이 안전토토사이트 옵션 계획 "은 행사 될 수있는 안전토토사이트 옵션에 대해 특별 감독 만 수행됩니다. 미래의 특정 기간 내에, 새로운 안전토토사이트 발행에 대한 안전토토사이트 보상 계획이 포함되지 않습니다.

공유 인센티브에 대해 이야기 할 때, 특히 상장 회사에 대한 인센티브를 공유하는 인센티브, 피할 수없는 두 가지 문제는 다음과 같습니다. 첫째, 원래 주주의 권리와 이익을 과도하게 지휘하는 것을 막는 방법, 둘째, 투명성을 향상시키는 방법 감독을 용이하게합니다. 따라서 리스팅 규칙의 17 장 개정은 많은 컨텐츠이지만,이 두 가지 주제와 밀접하게 회전합니다.

2.

첫째, 수정 된 상장 규칙의 17 장 제목은 "공유 옵션 계획"에서 "공유 옵션 계획"으로 변경되었으며, 이는 옵션 계획만으로 설계되지 않았 음을 나타냅니다. 위에서 언급 한 바와 같이, 새로운 17 장은 안전토토사이트 옵션 계획을 균일하게 규제하고 보상 계획을 공유 할 것입니다.

둘째, 개정 된 상장 규칙의 17 장에는 응용 프로그램의 좁은 범위가 있습니다. 즉, 더 이상 "비가 조종"자회사에 적용 할 수 없습니다. 기존 규정에 따라, 상장 규칙의 17 장은 홍콩 상장 회사가 소유 한 자회사에 적용되는 반면, 새로운 규정에 따라 지난 3 년간의 자회사에 도달하거나 초과했습니다 상장 회사의 통합 재무 제표의 75%는 "주요 자회사"로 정의됩니다 새로운 17 장의 규범에.

그러나, 비 전용 자회사가 안전토토사이트 인센티브 계획에 따라 새로운 안전토토사이트을 발행하는 경우에도 여전히 일반 거래로 취급됩니다. 즉, 여전히 모든 거래 (상장 규칙의 14 장) 및 관련 거래를 충족합니다. [2] (임시 규칙 장 14a). 구체적으로:

(1) 모든 판매 (발행자가 보유한 자회사의 기존 안전토토사이트 보조금과 관련) 및 판매 (신규 안전토토사이트 또는 자회사의 보조금 포함)는 공개 요건의 대상이됩니다. 14 장 (계획 승인 규모에 따른 백분율 비율이 5%를 초과하는 경우) 및 주주 승인 요구 사항 (백분율 비율이 25%를 초과하는 경우) [3]. 상장 회사는 공지 및/또는 주주 원형에서 계획의 주요 조건을 공개해야합니다.

(2) 12 개월 내에 연결된 사람에게 부여 된 안전토토사이트과 12 개월 내에 연결된 사람에게 부여 된 안전토토사이트이 14a (5)에 따른 최소 임계 값을 초과하는 경우, 관련 공개 및/또는 독립성은 대상이되어야합니다. 주주가 승인 한 규정에.

그건 그렇고, "자회사"는 홍콩 법의 중요한 개념이며, 회사 조례의 부록 1 (홍콩 법률 622 장)에서 그 개념은 중국 본토의 "자회사"와 유사합니다. . "그러나 미묘한 차이점이 있으며 저자는 앞으로 소개하기 위해 다른 기사를 쓸 것입니다.

3 안전토토사이트 인센티브 계획의 주요 임계

소위 "주제 임계 값"은 홍콩 상장 회사의 인센티브 계획의 목표가 될 권리가있는 사람을 말합니다. 현재 "목록 규칙"에는 이에 대한 조항이 없으며 새로운 17 장은 주제 자격에 대한 요구 사항을 추가합니다. ". 홍콩에 등재 된 회사로부터 안전토토사이트 인센티브를 얻습니다.

소위 "직원 참가자"는 상장 회사 또는 자회사의 이사 및 직원을 말하지만 고용 관계가 끝난 이전 직원은 포함하지 않습니다.

소위 "커넥 티드 엔티티 참가자"는 발행자의 지주 회사 (상장 된 엔티티의 30% 이상을 보유한 회사로 이해되는 회사로 이해) 및 동일한 자회사 (동일한 지주 회사)를 말합니다. 상장 회사 또는 직원 (홍콩 재무보고 표준에 따라)으로, 이는 자회사의 정의를 충족시키지 못하는 주주의 이사 및 직원을 의미합니다). 여기서 "커넥 티드 엔티티 참가자"에는 상장 회사의 자연 개인 주주가 포함되어 있지 않습니다.

소위 "서비스 제공 업체"는 명시 적 재무 제표의 범위 내에서 상장 된 회사 및 해당 자회사에 제공되는 지속적이고 정기적 인 서비스를 말합니다 상장 그룹에 자금을 조달하거나 인수 서비스를 제공하는 재무 고문 또는 배치 에이전트 (예 : 증권 회사) 또는 변호사 또는 회계사와 같은 상장 회사에 전문 서비스를 제공하는 컨설턴트를 포함하지 마십시오.

새로운 규정은 위의 세 범주의 엔티티 중 "Connected Entity 참가자"및 "서비스 제공 업체"의 참여에 대한 추가 요구 사항을 제시합니다. 상장 된 회사가 안전토토사이트 인센티브 계획에 들어가면, 계획 이이 두 유형의 참가자도 포함하는 경우, 증권 거래소는 상장 회사가 독립적 인 비상임 이사의 의견을 얻어야합니다. 이 인센티브 계획의 목적으로, 그것이 상장 된 그룹의 장기 이익에 있는지 여부.

4 안전토토사이트 인센티브 계획의 객관적인 지표

새로운 규정에 따라 상장 규칙의 새로운 17 장은 안전토토사이트 인센티브 계획에 따라 안전토토사이트을 부여하기위한 조건에 대한 많은 목표 지표 제한을 부과합니다. 다음과 같이 요약 :

(i) 가장 짧은 투자 기간

기존 규정은 가장 짧은 투자 기간을 명확하게 규정하지 않았으며, 상장 회사 만 투자 기간을 포함한 추가 조건이 있는지 여부에 대한 옵션 보조금에 대한 발표에서 설명해야했습니다.

새로운 규정에 따라 부여 된 안전토토사이트의 기간은 12 개월 이상이어야합니다. 그러나 "직원 참가자"의 경우, 이사회는 단독 재량으로 12 개월 미만의 투자 기간과 함께 보조금을 공개 할 수 있지만, 더 짧은 조끼의 적용에 대한 이사회의 의견과 공개됩니다. 기간 (부여 된 경우) 대상은 이사 또는 고위 경영진입니다).

(ii) 성능 표시기 및 콜백 메커니즘

구식 및 신규 규정은 상장 회사가 안전토토사이트 인센티브 계획 발표에 공개해야합니다. 새로운 규정은 수 여자가 이사 또는 고위 경영진이고 성과 지표 또는 콜백 메커니즘이 없다면 이사회의 보수위원회의 의견을 공개하고 공개해야한다고 덧붙였다.

(iii) 행사 가격

원래의 "목록 규칙"은 안전토토사이트 옵션의 행사 가격이 부여 될 때 관련 안전토토사이트의 시장 가격보다 낮지 않다고 규정하고 있으며,이 조항은 모든 인센티브 플랜으로 확대됩니다.

(iv) 안전토토사이트을 보유 할 수없는 안전토토사이트 계획의 관리인은 투표권을 포기해야합니다

상장 규칙의 17 장, 14 장 및 14A는 많은 경우 안전토토사이트 인센티브 계획의 부여 또는 변경에 주주 승인이 필요하다는 규정을 규정합니다. 투표의 공정성을 보장하기 위해, 새로운 조항은 하나 (제 17.05A)를 추가합니다.이 조항은 "안전토토사이트이없는 안전토토사이트"을 직접 또는 간접적으로 보유하는 안전토토사이트 계획의 관리인이 투표권을 포기해야한다고 규정하고 있습니다 홍콩 상장 기업의 경우 현재 신탁 보유 상태에 대해 공식화되었습니다.

v.

새로운 규정에 따라, 특히 상장 회사의 안전토토사이트의 희석 위험을 방지하기 위해, 리스팅 규칙의 새로운 17 장은 원래 규칙에 따라 보충되고 개선되었습니다.

(i) 10% 계획 승인 한도

원래 "목록 규칙"은 안전토토사이트 옵션 계획이 상장 회사의 발행 된 안전토토사이트의 10%를 초과하지 않으며, 이는 소위 "10% 계획 승인 상한"입니다. 새로운 규정은이 한도를 유지하고 모든 인센티브 프로그램으로 확장합니다.

(ii) 계획 승인 상한의 업데이트 및 축적

원래 "목록 규칙"은 상장 된 회사가 언제든지 "업데이트"계획 승인에 대한 주주 승인을 신청할 수 있으며, 이는 10% 계획 승인 한도를 실질적으로 초과 할 수 있지만 발행 된 옵션이 안전토토사이트의 30%를 발행했습니다.

새로운 규칙은 상장 규정을 크게 변경했습니다. 첫째, 그러한 승인은 언제라도 주주의 승인으로 "3 년마다"업데이트 될 수 있다고 규정되어 있습니다.

(iii) 하위 항목 한계

새로운 조항은 상장 회사가 계획된 승인 할당량 내에서 다양한 범주의 서비스 제공 업체에 대해 각 하위 제한을 설정하고 이러한 제한 사항과 주주에 대한 벤치 마크를 공개 할 수있는 메커니즘을 추가합니다.

(iv) 개인 참가자에게 대량의 안전토토사이트을 부여하는 제한

원래 "목록 규칙"17 장에는 개별 참가자에게 대량의 안전토토사이트을 부여하는 것을 제한하는 조항이 포함되어 있으며 새로운 규정은 이러한 제한을 계속 확대하고 있습니다. 새로운 규정에 따라 부여 된 안전토토사이트 인센티브가 12 개월 동안 상장 회사가 발행 한 안전토토사이트의 1% 이상을 포함합니다.

(v) 연결된 사람에게 안전토토사이트 부여에 대한 제한

새로운 규정은 연결된 거래에 대한 상장 규칙의 14A를 참조하고 연결된 사람의 안전토토사이트 부여에 대한 엄격한 제한을 부과합니다. 12 개월 내에 이사 및 최고 경영진 및 그 "직원"(직원)에게 부여 될 수있는 안전토토사이트의 수는 상장 회사가 발행 한 총 안전토토사이트 수의 0.1%를 초과하지 않습니다.

vi

원칙적으로, 안전토토사이트 인센티브에 따른 안전토토사이트은 자격을 갖춘 개인이 독점적으로 소유하며 일반적으로 양도 할 수 없습니다. 그러나 새로운 조항에 따라 증권 거래소의 소유권이 면제되어 공인 된 사람과 세금 계획과 같은 승인 된 사람과 그 가족의 혜택을 위해 안전토토사이트 상 또는 옵션을 운송 업체로 이체 할 수 있도록 면제됩니다. 신탁 또는 개인 회사.

7.

보수위원회는 홍콩에 상장 된 회사가 가지고 있어야하는 3 개의 내부위원회위원회 중 하나입니다 (다른 두 명은 감사위원회와 지명위원회입니다). 기업 거버넌스 코드에 따라 보수위원회의 참조 조건에는 발행자의 보수 정책 및 구조에 대한 이사회에 조언하고, 보수 조언을 검토하고 승인하며, 공식적이고 개방적이고 투명한 절차를 설정하는 것이 포함됩니다.

8.

리스팅 규칙의 새로운 17 장에 따르면, 상장 된 회사가 다음 참가자에게 안전토토사이트을 부여하는 경우, 세부 사항은 발표에 대한 기업에 따라 하나씩 공개되어야합니다. 사람; (ii) 1%의 개별 한도를 초과하는 참가자; 발행인은 다른 참가자에게 안전토토사이트을 보조금으로 보조금으로 참가자 범주별로 공개 할 수 있습니다.

상장 회사의 중간 및 연례 보고서에서, 상장 회사는 안전토토사이트 인센티브 계획에 대한 다음 정보를 공개해야합니다.

(1) 참가자에게 부여 된 안전토토사이트 및보고 기간 동안의 변경 사항에 대한 세부 사항;

(2)보고 기간 동안 부여 된 안전토토사이트 옵션 및 공유 상, 보조금 및 채택 된 회계 정책의 공정 가치 및 공유 상의 공정 가치;

(3)보고 기간 동안 부여 된 안전토토사이트 옵션 및 안전토토사이트 보상의 수는 기간 동안 발행 된 안전토토사이트의 가중 평균으로 나눈;

(4) 플랜 캡 및 서비스 제공 업체 서브 캡을 기준으로보고 기간의 시작과 끝에 부여 할 수있는 안전토토사이트 수;

(5) 각 안전토토사이트 인센티브 계획의 요약 (연간 보고서에만 해당).

또한, 안전토토사이트 인센티브 플랜이 새로운 안전토토사이트보다는 상장 된 회사의 기존 안전토토사이트을 부여하는 경우 희석 효과가 필요하지 않기 때문에 보조금 제한을 고려할 필요는 없지만 여전히 특별한 특별한 점이 있습니다. 공개 요구 사항 : 상장 회사는 각 이사에게 부여 된 기존 안전토토사이트이 재무 보고서에 개별적으로 공개되면, 보상이 가장 높은 5 명에게 부여 된 기존 안전토토사이트이 총체적으로 공개되었습니다.

9.

위에서 언급했듯이, 새로 개정 된 상장 규칙의 17 장 및 리스팅 규칙에 대한 해당 지원 개정안은 2023 년 1 월 1 일에 발효됩니다. 이 날짜 이전에 이미 발효 된 안전토토사이트 인센티브 제도의 ​​경우, 거래소는 다음과 같은 과도기 조치를 취합니다.

(1) 새로운 공개 규정 (위 참조)은 2023 년 1 월 1 일부터 같은 날에 유효한 모든 공유 인센티브 계획에 적용됩니다.

(2) 2023 년 1 월 1 일부터 발행인은 개정 된 상장 규칙에 정의 된대로 "자격을 갖춘 참가자"에게만 안전토토사이트을 부여 할 수 있습니다.

(3) 2023 년 1 월 1 일 이전에 상장 된 발행자가 채택한 안전토토사이트 인센티브 계획의 경우, 발행인은 기존 계획 승인 또는 사전 승인을 사용하여 "자격을 갖춘 참가자"에게 안전토토사이트을 계속 부여 할 수 있습니다. 일반 명령 안전토토사이트 상 제도를 사용하는 발행자는 2023 년 1 월 1 일 이후 두 번째 연례 총회 이전에 안전토토사이트을 부여 할 수 있습니다.

10.

위에서, 우리는 새로운 장 17 장이 이전의 기존 규정과 비교하여 상장 회사의 지분 인센티브 규제에 더 엄격하다는 것을 알 수 있습니다. 이것은 새로운 규정의 발효 일 날짜에 상장 계획 또는 상장 신청서가 제출 된 신규 지원자의 경우, 안전토토사이트 인센티브가 새로운 규정의 모든 요구 사항을 충족합니까?

2023 년 1 월 1 일에 시행 될 홍콩 증권 거래소의 인센티브에 관한 새로운 규정은보다 포괄적이고 심층적 인 인센티브의 감독을 보유하고 있습니다. 전환 기간의 지난 몇 개월 동안 상장 신청자이든 홍콩 상장 회사이든 기존 및 제안 된 안전토토사이트 인센티브 계획 (옵션 또는 보상 안전토토사이트)의 권한과 기존 보상위원회의 권한은 기존 및 제안 된 안전토토사이트 인센티브 계획 (옵션 또는 보상 안전토토사이트) 및 기존 보상위원회의 권한을 사용하는 데 사용됩니다.

댓글 :

1. 상담 요약 및 개정 제안은 다음과 같습니다. 체계 /conclusions-(july-2022 )/cp202110cc_c.pdf

2 홍콩 증권 거래소의 관련 규칙에서 "협회"라는 단어는 "협회"로 작성되었습니다.

3.

4. 목록 규칙 14A.81 및 14A.82에 따라 12 개월 내에 동일한 연결된 사람에게 부여 된 안전토토사이트은 완전히 통합됩니다.

5, 리스팅 규칙의 규칙 14A.101에 따라 자회사 수준의 연결된 사람에게 안전토토사이트을 부여하는 것은 독립적 인 주주가 승인 한 조항에 대한 준수로부터 면제됩니다.