실질적인 관점에서 "와이즈 토토 법 (수정)의 포괄적 인 분석

저자 : Zhang Li

"와이즈 토토 법 (개정)"

2021 년 12 월 20 일, 제 13 차 국민 의회의 상임위원회 32 번째 회의는 "중국 인민 공화국의 와이즈 토토 법 (개정 된 초안)"(이하 "수정 된 초안이라고도 함)을 검토했다. "초안 개정"에는 총 15 개의 챕터와 260 개의 기사가 있으며 현재 "와이즈 토토 법"에 근거하여 약 70 개의 새로운 기사가 ​​추가되고 개정되었습니다.

(i) 국유 기업에 대한 당의 지도력을 준수

(ii) 국영 투자 기업의 특수 규정 개선

(iii) 와이즈 토토 설립 및 출구 시스템 향상

(iv) 와이즈 토토의 조직 구조 최적화

(v) 와이즈 토토의 자본 시스템 개선

(VI) 주주 및 비즈니스 관리 직원 통제의 책임을 강화합니다

(vii) 기업의 사회적 책임 강화

1. 와이즈 토토 법적 관행의 관점 에서이 개정의 획기적인 내용은 다음과 같이 분석됩니다.

1.현재 가입 된 자본 시스템과는 달리, "수정 된 초안"은 공동 재고 와이즈 토토가 공인 자본 시스템을 채택 할 수있는 조항을 추가합니다. 와이즈 토토의 협회 또는 주주 회의는 와이즈 토토 이사회가 설립 될 때 발행 될 주식 수 이외의 부품을 발행하기로 결정할 수 있으며, 승인 된 주식 발행의 기간 및 비율을 제한 할 수 있습니다.

2는 액면가없이 주식을 발행 할 수 있지만 Bearer 주식은 허용되지 않습니다.공동 재고 와이즈 토토가 액면가없이 주식을 발행 할 때, 등록 된 자본에서 주식 발행에서 얻은 주식의 1/2 이상을 포함해야합니다 (제 155 조 및 159 조).

3.우선주/하위 주식, 특별 투표 주식, 주식 이체에 대한 제한 주식 및 주정부위원회가 규정 한 기타 클래스의 주식을 포함하여 공동 재고 와이즈 토토가 발행 할 수있는 주식 유형을 지정합니다. 주식을 발행하는 와이즈 토토의 주주 회의가 특별 결의안이 필요한 문제에 대해 심의 할 때, 문제로 인해 주식의 주주 권리가 손상 될 수 있다면 2/3 이상의 승인을 받아야합니다. 주식 (1000) 제 57 조, 제 158 조)에 참석 한 주주들이 보유한 투표권.

4."개정 된 초안"은 와이즈 토토가 섭리 펀드와 법정 섭리 기금을 사용한 후 와이즈 토토의 손실을 보충 할 수 없다면 자본 예비 기금을 사용할 수 있다고 규정하고 있습니다 (210 조).

5는 간단한 자본 감소 절차와 간단한 취소 절차가 와이즈 토토의 운영을 촉진했습니다.간단한 자본 축소는 와이즈 토토가 여전히 손실을 보충 한 후에도 손실을 겪는 상황에 적용됩니다. 채권자는 이의 제기를 제기하거나 와이즈 토토에 보증을 제공 할 권리가 없지만 신문이나 통합 기업 정보 공개 시스템에서 발표되어야하며 주주에게 배포되지 않으며 의무가 면제되지 않습니다. 주식 자금을 지불하십시오 (제 221 조).

단순화 된 취소 절차는 모든 주주의 약속과 함께 모든 부채를 지불 한 와이즈 토토에 적용됩니다. 와이즈 토토는 취소 할 수 없습니다 (235) 스트립).

6 주위원회의 행정 규정의 내용을 업그레이드하기위한 새로운 와이즈 토토 등록 장이 2021 년 7 월 27 일 법에 대한 법률에 이르기까지.와이즈 토토 설립 등록, 변경 등록 및 취소 등록에 대한 문제 및 절차를 정리하고 동시에 와이즈 토토 등록 기관은 등록 절차를 최적화하고 등록 효율성 및 촉진 수준을 향상시켜야합니다.

정보 시대의 요구 사항에 따라 정보화 건설 성과를 최대한 활용하고, 전자 비즈니스 라이센스의 법적 효과를 명확하게하고, 통합 엔터프라이즈 정보 공개 시스템을 통해 발표하고, 전자 커뮤니케이션을 통한 해결책을 제시합니다 (26 조 26 조 , 3 제 14 조, 제 76 조 등).

(ii) 국유 기업의 관점에서 "국가 투자 와이즈 토토의 특별 규정"에 대한 특별 장을 추가하십시오.

(iii) 이사, 감독자 및 고위 임원의 책임의 관점에서

"개정 된 초안"은 이사회가 와이즈 토토의 임원 (62 조 및 124 조)임을 분명히 밝히고, 이사, 감독자 및 고위 경영진의 와이즈 토토의 노력을 더욱 향상시킵니다 공동 책임 및 여러 책임의 상황과 이사 및 고위 임원의 법적 책임을 증가시킵니다.

1.상장 와이즈 토토의 관련 거래에 대한 이전 투표 절차에 기초하여, 비 상장 와이즈 토토의 관련 거래에 대한 조항이 강화되었고, 관련 인원의 범위가 확대되었으며, 이사, 감독자 및 감독자의보고 의무가 확대되었습니다. 고위 경영진은 관련 거래가 발생한 경우 (1 부) 제 180 조, 제 183 조, 184 조, 185 조).

2.주주가 자본 기부금으로 빚을지고 철수 할 때 위에서 언급 한 사람의 책임을 포함하여, 와이즈 토토 법률의 조항을 위반하여 이익을 분배하며 등록 된 자본을 줄이며 와이즈 토토의 주식을 얻기 위해 다른 사람들에게 재정 지원을 제공합니다. 와이즈 토토 법률의 조항 위반. "수정 된 초안"은 와이즈 토토의 자본 강화 문제에 대한 주주의 책임과 이사, 감독자 및 고위 경영진의 책임을 분리하고 특히 이사, 감독자 및 고위 경영진의 책임을 강조합니다 (제 47, 52, 제 109 조. , 제 174 조, 제 207 조, 제 222 조).

3.의도적이거나 심한 과실로 인해 다른 사람에게 피해를 입히면 와이즈 토토와의 공동 및 여러 책임이 있습니다 (제 190 조).

4 이사 및 고위 경영진은 와이즈 토토의 이익이나 주주의 이익에 해를 끼치는 행위에 참여하도록 지시한다.와이즈 토토 나 주주, 이사, 고위 경영진 및 통제 주주에게 손실이 발생하는 경우, 실제 통제자는 공동 및 여러 책임을 져야합니다 (제 191 조).

5.협회 조항의 다른 계약을 제외하고 (제 228 조).

(iv) 기업 지배 구조의 관점에서

1은 와이즈 토토에 "이사회 + 이사회 감사위원회"또는 "이사회 + 감독관"의 기업 지배 구조를 설립 할 권리를 부여합니다.원래 "전무 이사/이사회 + 감독관/감독관"이중 시스템 설계를 변경하여 기업 지배 구조를 촉진합니다. 공동 재고 와이즈 토토에 감독위원회가없는 경우 감사위원회 위원의 절반 이상이 비상임 이사가 있어야합니다 (제 64 조 및 제 125 조).

2. 현재 와이즈 토토 법률 제 46 조 및 49 조의 이사회 및 관리자의 열거 된 표현은 삭제되었습니다.위의 조항이 의무적 조항이며 의지의 자율성 인 분쟁을 설정하고 와이즈 토토에 유언장의 자율성을위한 더 많은 공간을 제공합니다 (제 62, 69, 120 조 제 131 조).

3.직원이 300 명 이상인 와이즈 토토는 직원이 이사에게 비세자 이사를 가질 수 있습니다. 외부 이사) (제 63 조, 124 조 및 제 149 조), 직원 이사, 비상임 이사 및 외부 이사의 권한과 책임을 구별하지는 않습니다.

4. 임시 제안서로 검토 할 수없는 문제 :이사 및 감독자의 선거/해고, 와이즈 토토의 협회 조항 수정, 등록 된 자본, 부서, 합병, 해산 및 와이즈 토토의 조직 양식을 변경하고 감소시킵니다 (제 118 조).

5.공동 재고 와이즈 토토에 기업 거버넌스 구조의 자율성을위한 더 큰 공간을 제공합니다 (제 130 조, 제 137 조).

6.공동 재고 와이즈 토토의 주주가 현재 와이즈 토토 법률에 따른 합병 또는 부서의 경우 재구매에 대한 이의 제기를 요청할 권리만을 즐기는 상황은 배당 조건을 충족시키기 위해 확장되지만 5 번의 연속으로는 배당금이 아닙니다. 몇 년, 주요 자산의 양도, 사업 용어 만료 또는 협회 조항이 발생하는 경우, 주주의 회의는 협회 조항을 개정하기 위해 결의안을 통과시켜 와이즈 토토를 계속 만들기 위해 결의안을 통과합니다. 주식 와이즈 토토는 유한 책임 와이즈 토토와 일치합니다 (제 172 조).

7, 공동 재고 와이즈 토토와 자와이즈 토토는 와이즈 토토의 주식 소유 계획 또는 정상적인 비즈니스 운영을 수행하는 금융 기관의 구현을 제외하고는 와이즈 토토의 주식을 얻는 것에 대한 재정 지원을 금지합니다.

와이즈 토토의 이익을 위해 와이즈 토토는 와이즈 토토의 협회 또는 이사회의 해결에 따라 주주 회의 또는 이사회의 결의로 와이즈 토토 또는 자와이즈 토토의 주식을 얻기 위해 다른 사람들에게 재정 지원을 제공 할 수 있습니다. 주주 회의의 승인 된 특별 결의안이지만 누적 총 재정 지원 금액은 이미 총 발급 자본의 10%를 초과하지 않습니다 (제 174 조).

(v) 주주의 관점에서

1 이전 사법 판결에서는 와이즈 토토의 주주가 와이즈 토토의 회계 증명서를 검토하도록 요청할 수 있는지에 대한 판단 의견이 다릅니다."수정 된 초안"은 유한 책임 와이즈 토토의 지주의 주주의 범위에 계정 바우처가 포함되어 있음을 분명히 명시하고 있습니다 (제 51 조).

2.주주가 자본 기부금이 가입 된 자본 기부금보다 훨씬 저렴하기 때문에 주주가 자본 기부금을 전액 전액 지불하지 않거나 비 금전 재산의 실제 가격을 지불하지 않으면 서면 콜업 통지를 발행해야합니다. 그리고 60 일 이상의 유예 기간을 제공하면 나중에 지불이 이루어지지 않았다면 와이즈 토토는 주주들에게 권한 손실 통지를 발행 할 수 있습니다. 통지 발행일로부터, 주주는 미지급 자본을 잃게됩니다 (제 46 조 제 109 조).

전력 시스템 손실과 현재 기업 법률 시스템의 주요 차이점은 다음과 같습니다. 현재 주주 상장 절차는 먼저 주주 회의 결의안을 통과해야하며 "수정 된 초안"에 따라 수정 된 전력 시스템 손실은 수정되어야합니다. 필요하지 않습니다. 절차 단순화는 와이즈 토토 및 기타 비 기본 주주의 이익을 보호하는 데 더 도움이됩니다.

3 주식 와이즈 토토의 주주들에게 (와이즈 토토의 주식의 1% 이상을 개별적으로 또는 180 일 연속) 법률, 행정 규정 또는 와이즈 토토의 기사를 위반한다고 의심합니다. 협회,필요한 범위 내에서 와이즈 토토의 회계 서적 및 회계 바우처를 검토하기 위해 중개 기관에 위탁 될 수 있습니다 (제 113 조)。

4. 현재 Company Law Co., Ltd.의 주주 제안 권리의 자격을 줄이십시오.물론 소규모 주주의 권리와 이익을 행사하는 데 도움이됩니다.

5는 IPO 기간 동안 3 년 이내에 이체되지 않습니다 (제 171 조).

6 공동 재고 와이즈 토토가 자본을 늘리고 새로운 주식을 발행 할 때, 원래의 주주는 협회에 규정 된 경우를 제외하고 우선 순위 구독의 권리를 누리지 않습니다 (제 223 조).

7. 유한 책임 와이즈 토토의 주주의 인간 본질을 유지하기 위해 "개정 된 초안"은 기존의 "와이즈 토토 법률"을 삭제합니다. 한정된 와이즈 토토의 형평성,직접 교체하여 원래의 주주들이 주식 양도를 촉진하기 위해 이전 통지를 통해 첫 번째 거부 권리를 행사하도록 장려했습니다 (제 85 조).

2.

(i) 진행 및 획기적인

1 제한된 공동 재고 와이즈 토토의 규칙은 통합되었습니다.

소규모 공동 재고 와이즈 토토는 이사회 및 감독자 이사회, 주주들을위한 통일 ​​된 재구매 권리, 주주를위한 통합 타이틀 및 일반 회의 등을 대상으로 한 다음 단계를 위해 미래 지향적 인 작업을 수행했습니다. 그것들은 민간 기업과 공공 와이즈 토토에 있습니다.

2는 와이즈 토토 설립 및 운영 측면에서 더 많은 자율성을 제공하며, 이는 시장화에 도움이되고 투자를 장려합니다.

공동 재고 와이즈 토토의 승인 된 자본 시스템, 카테고리의 투표권 발행, 이진 기업 거버넌스 구조 선택, 간단한 취소, 간단한 자본 축소 절차 등

3.알 권리의 범위가 유한 책임 와이즈 토토가 외부 세계로 양도 할 수있는 운영 절차와 공동 재고 와이즈 토토가 자본을 늘리고 새로운 주식, 주식을 발행 할 때 알 권리의 범위가 와이즈 토토의 회계 증명서에있는 경우 협회 조항에서 달리 합의하지 않는 한 우선 순위 구독의 권리를 누리지 마십시오.

​​4. 편리한 와이즈 토토 설립, 변경, 취소 및 상업 정보 등록 및 공개 공개 시스템.Enterprise Information Information System의 역할에 대한 전체 플레이를 통해 와이즈 토토가 와이즈 토토 등록 문제에 대한 정보를 공개 할 수있는 중요한 플랫폼입니다.

5 주정부가 지원하는 와이즈 토토 및 기업 지배 구조에 대한 특별 조항은 별도의 장으로 표시됩니다..

(ii) 더 개선 할 수있는 것

1 이사, 감독자 및 선임 관리자의 법적 책임은 부적절하게 증가합니다.이사와 고위 경영진은 의도적이거나 중대한 과실에 따라 와이즈 토토와의 보상에 대한 공동과 몇 가지 책임을 맡을 수 있으며, 이사, 감독관의 사임의 물결로 이어질 수 있습니다. 고위 경영진, 기업 지배 구조에서 감독관 및 고위 경영 시스템의 생태 학적 건설에 도움이되지는 않습니다.

2.비상임 이사의 개념을 옹호했지만 이사 및 고위 임원의 법적 책임을 높이기위한 다른 이사 신원에 해당하는 권한, 책임 및 의무를 구별하지 않았다. 유산.

3.

결론

"초안 개정"의 단점과 문제에 대해, 저자는이 개정에 대한 의견을 요구하는 요구 사항에 따라 입법부에 피드백을 받았습니다 와이즈 토토 법률 의이 개정을 위해 가능한 한. 이 기사의 저자 : Zhang Li, Li Xiahui, Cui Xuexin